博菲电气(001255)：上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的补充法律意见书（一）

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受浙江博菲电气股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”）的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的专项法律顾问。本所律师已依据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对发行人已经提供的与本次发行并上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在此之前已出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）。

　　深圳证券交易所于 2023年 8月 11日出具了《关于浙江博菲电气股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120135号）（以下简称“审核问询函”），结合发行人在 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日期间（以下简称“期间”）发生的变化，本所对审核问询函的相关问题及发行人补充核查期间发生的变化进行了核查并出具本补充法律意见书，对本所已经出具《法律意见书》《律师工作报告》的相关内容进行修改/补充或作进一步的说明。

　　本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

　　本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

　　发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

　　本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

　　本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　除非特别说明或文义另有所指，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中的相关释义和声明事项适用于本补充法律意见书。

　　本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料及事实的基础上，出具本补充法律意见书。

　　本次发行拟募集资金总额不超过 39,000.00万元，拟投向年产 70,000吨新能源复合材料制品建设项目，拟生产太阳能电池组件用玻璃纤维增强聚氨酯复合材料光伏边框，总规划年产能 70,000吨。募投项目节能审查意见、环评文件、土地使用权证尚未取得。该项目达产后年销售收入为 136,500.00万元（不含税），年净利润为 14,167.92万元，税后内部收益率为 15.13%。

　　截至 2023年 6月 30日，前次募集资金累计使用 20,596.19万元，占前次募集资金总额的比例为 62.16%。

　　请发行人补充说明：（1）发行人在前次募投项目尚未实施完毕情况下，发行人短期内进行本次融资投向同类业务的必要性，是否符合公司业务发展规划，是否存在频繁融资的情形；（2）结合本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户等方面的联系及区别，说明本次募集资金是否投向主营业务，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（3）结合发行人在生产太阳能电池组件用玻璃纤维增强聚氨酯复合材料光伏边框的技术和专利、人才储备、客户及认证、销售渠道等情况说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，募投项目实施后发行人客户由风力发电、轨道交通拓展到光伏行业的可行性；（4）结合目前光伏边框以铝制边框为主、市场需求、光伏边框的技术路径、发行人客户认证、在手订单或意向性协议等说明本次募投产品产能消化是否存在重大不确定性及发行人产能消化措施；（5）结合本次募投项目产品定价模式、现有产品价格、本次募投项目产品价格、价格变化趋势及本次募投产品预计市场空间、同行业可比公司情况、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况、发行人目前的营业收入规模等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（6）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）本次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案的最新进展；相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍。

　　请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（4）（5）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（7）核查并发表明确意见。

　　（一）结合本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户等方面的联系及区别，说明本次募集资金是否投向主营业务，是否符合《注册办法》第四十条的规定

　　1、本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户等方面的联系及区别

　　发行人目前主营业务为电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，主要产品为绝缘树脂、槽楔与层压制品、纤维制品、云母制品和绑扎制品等绝缘材料，涵盖《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）中所列举的八大类中的前七类，主要应用于风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域。

　　发行人本次募投项目复合材料光伏边框产品亦属于电气绝缘材料等高分子复合材料领域，属于《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）八大类中的第 3类之“层压制品、卷绕制品、真空压力浸胶制品和引拔制品类”，主要应用于光伏发电领域。

　　本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、人员、管理、采购渠道和供应 商、销售模式和客户等方面的联系及区别如下： （1）技术方面 公司长期以来深耕绝缘材料行业，相关产品均处于规模化生产阶段。复合材 料光伏边框产品与发行人现有槽楔与层压制品均为刚性型材产品，两者在核心生 产工艺方面如加热固化、牵引、切割等核心工艺路线方面均具备高度的相似性。 槽楔及层压制品方面，核心生产工序包括浸胶、加热固化、牵引成型、切割、 开槽等，主要生产工艺和流程如下： 复合材料光伏边框产品方面，核心生产工序包括纤维预成型、树脂剂量与注 射、加热固化、牵引、切割、拼接角与安装孔加工、表面喷涂和角码安装，主要 生产工艺和流程如下： 公司现有产品相关的树脂配方、注胶工艺、拉挤工艺、表面喷涂等相关技术均构成公司研发、生产复合材料光伏边框的技术基础。截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有产品已经掌握的相关技术在复合材料光伏边框产品中的适用情况如下：

　　公司主要通过利用各种不同树 脂基活性复合物的性能完善树 脂配方设计，使得固化物具有粘

　　结强度高、高温介质损耗低、高 耐热性、高耐候性和耐腐蚀性等 特点，同时通过 VPI工艺将工件 进行脱潮处理后，置于真空中， 在除去挥发分以及空气之后引 入胶液，在胶液自身重力以及解 除真空后用干燥惰性气体对浸 渍胶液进行加压的双重作用下， 使胶液能够迅速渗透到整个绝 缘结构，达到浸渍的效果

　　公司利用压缩空气将 A/B胶注 入注料腔，通过混料装置在注料 腔内实现均匀混合，同时利用压 缩空气将混合完成的胶注入自 主设计的可调节注胶壁厚的模 腔内，在真空压力下完成玻璃坯 管表面上胶，从而增强结构致密 性

　　采用布的卷绕结构对槽楔进行 增强，在耐高温、高强度树脂的 浸润下，经过加热固化形成具备 指定截面形状的绝缘材料

　　公司通过对分子结构进行设计， 引入一定量的活性基团，使水性 漆产品在固化过程能够实现更 快交联，较一般水性漆固化快， 固化后产品硬度高、粘结强度高

　　《一种电瓶 车电机绝缘 处理用水性 浸渍绝缘漆 及电瓶车电 机的滚浸工 艺》

　　与此同时，公司在现有研发和生产技术的基础上，积极进行复合材料光伏边框产品相关技术的研发工作，通过自主设计和研发，成功掌握了复合材料光伏边框产品的全流程生产技术，通过玻璃纤维和聚氨酯树脂复合拉挤工艺制作新型复合材料光伏边框，并通过与供应商的技术沟通对生产设备进行升级改造，具备了生产高强度、高耐腐和耐老化性能的复合材料光伏边框产品的能力，公司已投建试生产线并开展复合材料光伏边框的小批量生产。

　　公司高度重视复合材料光伏边框相关管理、研发、销售和生产相关团队的建产工艺与本次募投项目具有较强的相关性，公司基于现有人员的业务和专业背景，从内部选拔和培养从事复合材料光伏边框产品的专业人员，同时从外部引进人才，构建了一支以董事长陆云峰为项目负责人、以核心技术人员胡道雄为核心的从事复合材料光伏边框产品相关业务的专业队伍，涵盖项目管理、市场销售、技术研发、生产等岗位。后续随着发行人本次募投项目的开工建设及规模化量产，公司将继续通过引入外部人才和内部人员选拔培养等机制，满足募投项目的实施需求。

　　公司深耕绝缘材料行业十余年，已经构建了一支专业的管理团队，打造了先进的管理理念，并通过不断完善工艺水平和质量水平，构建了先进的生产管理、质量管理等全流程管理体系。公司现有管理经验构成公司本次募投项目的基础，具体分析如下：

　　管理团队和管理理念方面，公司经过多年的生产实践和技术创新，通过健全的人才引进和培养制度，汇集了一批电力电子、复合材料和项目管理等多专业的优秀人才，构建了一支专业、高效、稳定的经营管理团队。公司创始人陆云峰及其他主要管理人员长期从事电气绝缘等复合材料领域的经营管理工作，具有丰富的行业经验，对行业发展和变革具有深刻的认识，同时对公司的业务模式、品牌建设、质量管理、渠道拓展、人才管理等也有深入的理解，能够根据政策和市场环境的变化，及时完善或调整公司的业务规划和发展战略，为公司业务的可持续发展提供了坚实的管理团队保障。

　　生产管理方面，公司始终坚持以市场需求为导向，以技术创新为驱动的经营理念，持续投入大量的资金从事研发工作。公司在绝缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、新工艺进行研发和应用，不断改进生产流程，持续为下游客户提供产品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统。

　　质量管理方面，公司始终坚持质量为本的经营理念，严格执行国家和行业相关标准，建立了完善的质量管理制度，并形成了以运营管理部和品质标准管理部为核心、其他部门参与的质量控制体系，对包括原材料采购验收、产品生产过程控制、产品试验、成品入库/出库、仓储管理等主要质量控制环节，均执行严格的质量控制措施，确保产品具有稳定可靠的质量。公司已通过质量管理体系认证（ISO9001:2015/IATF16949:2016）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）和职业健康安全管理体系认证（ISO45001:2018）。

　　公司本次募投项目的主要原材料大类与公司现有产品原材料大类相同，复合材料光伏边框产品的主要生产线与公司现有产品槽楔和层压制品类产品的生产线类似，公司现有采购管理制度、原材料和设备供应商构成公司本次复合材料光伏边框产品的基础，具体分析如下：

　　原材料采购渠道和供应商方面，公司本次募投相关复合材料光伏边框产品原材料大类主要包括树脂类、纤维类、复合类，与公司现有产品的主要原材料大类相同。经过多年的发展，公司已经与树脂类、纤维类、复合类等各类供应商建立了良好的合作关系，包括科思创、重庆国际等国内外知名供应商，该类供应商能够提供的原材料种类众多，亦可以满足公司复合材料光伏边框产品原材料的需求。

　　设备采购渠道和供应商方面，鉴于公司复合材料光伏边框产品的槽楔和层压制品类产品的核心生产工序如加热固化、牵引、切割等环节类似，各生产环节相对应的核心设备如拉挤产线、切割机存在一定的相似性。经过多年的发展，公司已经与拉挤产线类、切割机等各类供应商建立了良好的合作关系，包括河南四通精密模具有限公司等在内的专业设备供应商亦能够满足公司复合材料光伏边框产品专业生产设备的需求。

　　供应商管理方面，公司经过多年的发展，已经建立了稳定成熟的采购制度体系和供应商管理体系，包括合格供应商评审、供应商年度考核与现场评审、采用询比价等方式择优选择供应商，该类制度体系将沿用至本次募投项目，有利于提高采购效率、保证产品质量和降低采购成本。同时，公司深耕绝缘材料行业十余年，打造了先进管理理念、生产管理和质量管理等全流程管理体系，为本次募投项目的顺利实施提供管理基础。

　　公司现有产品主要客户群体为国内大中型电机设备制造企业，主要应用于风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等领域，该等厂商对供应商有着严格的质量认证体系，因此公司主要通过直销模式开展销售业务，将产品直接销售给下游的电机厂商和终端主机厂商。公司主要通过商务谈判、招投标或竞争性谈判等方式取得订单，并且能够根据客户实际需求提供专业的定制化产品服务。发行人本次募投项目复合材料光伏边框产品亦计划通过直销模式开展销售业务，主要面向光伏组件厂商。

　　综上所述，公司现有主要产品的相关技术构成公司本次募投项目生产的技术基础，公司在现有研发和生产技术的基础上，积极研发并掌握了复合材料光伏边框产品的生产技术，具备了生产本次募投项目产品的能力；人员和管理方面，基于现有人员和管理方式，公司搭建了复合材料光伏边框产品的团队，并采用公司目前先进的生产和质量管理体系；采购渠道和供应商方面，复合材料光伏边框产品与公司现有主营产品的主要原材料类别和核心设备相似，部分现有原材料和设备供应商亦能够满足公司复合材料光伏边框产品的需求；销售模式方面，均采取直销模式，但具体产品的应用领域和主要客户群体存在差异，本次募投项目属于公司主营业务在其他应用领域的扩展。

　　2、本次募集资金投向主营业务，符合《注册办法》第四十条的规定 综上所述，本次募投项目复合材料光伏边框产品与公司现有产品均属于电气绝缘材料等高分子复合材料领域，本次募集资金投向紧密围绕主营业务展开，属于电气绝缘材料等高分子复合材料在光伏领域的应用拓展，符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定。

　　（二）本次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案的最新进展；相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍

　　截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目所需的环评、能评及备案程序。发行人本次募投项目用地已通过竞拍方式取得，并已签署《国有建设用地使用权出让合同》，正在办理不动产权证书，本次募投项目用地落实不存在实质性障碍及重大不确定性。发行人本次募投项目涉及环评、土地、安全、能源管理等方面的审批、备案的最新进展情况如下：

　　2023年 7月 12日，海宁市发展和改革局出具《浙江省 企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码： -04-01-955638）

　　1、2023年 6月 25日，募投项目用地已经完成招拍挂 手续，本次募投项目实施主体浙江博菲光伏材料有限 公司已通过竞拍方式取得本次募投项目用地，并已与 2023年 6月 19日缴纳土地竞买保证金； 2、2023年 6月 27日浙江博菲光伏材料有限公司与海 宁市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权 出让合同》； 3、发行人全资子公司浙江博菲光伏材料有限公司正在 办理不动产权证书。

　　2023年 7月 28日，嘉兴市生态环境局出具《环境影响 报告表的核查意见》（嘉环海建〔2023）81号〕

　　2023年 7月 28日，嘉兴市发展和改革委员会出具《节 能审查意见》（嘉发改能审〔2023）46号）

　　根据《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第三十二条规定，“矿山金属冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价”；《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》第二条规定“中华人民共和国境内新建、改建、扩建危险化学品生产、储存的建设项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目（包括危险化学品长输管道建设项目，以下统称建设项目），其安全管理及其监督管理，适用本办法”。

　　本次募投项目不属于矿山、金属冶炼建设项目，且本次募投项目拟生产的产品为复合材料光伏边框产品，经与《危险化学品目录》（2022年调整版）对比，募投项目产品不属于前述名录中规定的危险化学品，本次募投项目不属于危险化学品项目以及伴有危险化学品产生的化工建设项目。

　　因此，本次募投项目不适用《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》和《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》，无需履行安全生产审查或评价程序。

　　综上，发行人已经履行了本次募投项目所需的环评、能评及备案程序，发行人正在办理不动产权证书，尚未取得不动产权证书对本次募投项目推进不存在影响、不构成实质性障碍。

　　（1）查阅了发行人专利等知识产权情况，了解发行人关于树脂配方、注胶工艺、拉挤工艺等核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员有关公司现有核心技术在本次募投项目复合材料光伏边框上的技术通用性，查阅了发行人与本次募投项目相关的在研项目情况，了解发行人募投项目相关专有技术的研发进展情况；查阅了发行人本次募投项目产品相关的知识产权申请情况，获取了相关专利受理通知书，并了解相关专利保护的核心内容；

　　（2）查阅了发行人员工花名册，了解本次募投项目复合材料光伏边框团队人员构成情况；

　　（3）查阅了发行人相关质量管理体系认证证书及相关管理制度；查阅了发行人相关采购管理制度，查阅了公司报告期内采购台账，了解公司树脂和玻纤等主要原材料的供应商以及拉挤产线等设备供应商的相关业务合作情况；查阅发行人销售管理制度和销售台账，了解公司报告期内的销售模式以及各应用领域的主要客户情况；

　　（4）查阅了发行人本次募投项目用地的公开招拍挂信息、公司与政府签署的《国有建设用地使用权出让合同》、公司缴纳的本次募投项目土地的竞买保证金等相关凭证，访谈了发行人关于募投项目用地不动产权证的进度情况； （5）查阅了《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》、《危险化学品建设项目安全监督管理办法（2015修正）》、《危险化学品目录》等有关规定法律法规，了解本次募投项目是否需要办理安全审查或评价程序；

　　（6）查阅了相关主管部门针对本次募投项目出具的相关审批及备案批复文件，包括嘉兴市生态环境局出具《环境影响报告表的核查意见》（嘉环海建〔2023）81号〕、嘉兴市发展和改革委员会出具《节能审查意见》（嘉发改能审〔2023）46号）、海宁市发展和改革局出具《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：-04-01-955638）等相关文件。

　　（1）发行人本次募集资金投向紧密围绕主营业务展开，属于电气绝缘材料等高分子复合材料在光伏领域的应用拓展，结合本次募投项目与发行人现有主营业务在技术、人员、管理、采购渠道和供应商、销售模式和客户等方面的联系及区别，发行人本次融资符合《注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的相关规定；

　　（2）发行人已完成本次募投项目涉及的环评、能源、备案等方面的手续，正在办理不动产权证书，募投项目用地手续办理不存在实质性障碍。

　　根据发行人 2023年第二次临时股东大会的授权，2023年 8月 22日，发行人召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以和规范性文件、公司章程所要求的发行人内部批准和授权，本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市尚待深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　本所律师查验了发行人在市场监督管理局登记的全套工商资料、发行人公开披露的定期报告等，核查了发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期财务数据，并查验了发行人目前持有的《营业执照》。

　　经本所律师核查，期间内，发行人为依法设立并经中国证监会核准公开发行股票的上市公司，具有持续经营能力，不存在依法或依《公司章程》需要终止的情形，具备本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。

　　发行人这次发行为上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

　　1、发行人于 2023年 5月 29日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，于 2023年 8月 22日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等本次发行并上市的相关议案，并明确了转换方法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。

　　2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。

　　1、发行人已聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐人（主承销商），符合《证券法》第十条之规定。

　　2、发行人已按照《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构、部门和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

　　3、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。根据立信所出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及 2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,536.62万元、6,878.48万元和 6,268.38万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

　　4、发行人本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产 70,000吨新能源复合材料制品建设项目，募集资金的用途符合国家产业政策，若改变资金用途，将经过债券持有人会议作出决议，本次募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。

　　5、发行人符合《注册管理办法》规定的发行可转债条件，符合《证券法》第十五条第三款之规定。

　　（三）发行人本次发行并上市符合《注册管理办法》规定的实质性条件 1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项之规定

　　（1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中国执行信息公开网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定；

　　（2）如本《补充法律意见书》“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定； （3）根据发行人相关财务制度、相关内控管理制度以及最近三年《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也不存在被注册会计师出具强调事项段的无保留意见审计报告之情形，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定；

　　（4）根据《募集说明书》《审计报告》，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。

　　根据立信所出具的《审计报告》《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定 （1）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金主要用于年产 70,000吨新能源复合材料制品建设项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定； （2）根据发行人本次发行方案，发行人作为非金融性公司，本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定； （3）根据发行人本次发行方案，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定；

　　（4）根据发行人本次发行方案，本次发行的募集资金拟投资于年产 70,000吨新能源复合材料制品建设项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条之规定。

　　（1）如上文所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项之规定；

　　（2）根据发行人的说明及《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第款第（三）项之规定；

　　（3）根据发行人的说明及《审计报告》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为 8,536.62万元、6,878.48万元和 6,268.38万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），公司最近三个会计年度盈利；公司 2020年度、2021年度和 2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 44.59%、23.43%和 13.93%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均高于百分之六。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项之规定。

　　根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途； 基于上述，发行人符合《管理办法》第十四条之规定。

　　根据发行人第二届董事会第十六次会议、发行人 2023年第二次临时股东大会及发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所主板上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款之规定。

　　根据发行人第二届董事会第十六次会议、发行人 2023年第二次临时股东大会及发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止为转股期限，符合《可转债管理办法》第八条之规定。

　　根据发行人第二届董事会第十六次会议、发行人 2023年第二次临时股东大会及发行人第二届董事会第十九次会议审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条的规定。

　　根据《慕集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条之规定。

　　根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条之规定。

　　根据发行人与华泰联合证券签订的《债券受托管理协议》，发行人已聘请华泰联合证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款之规定。

　　7、本次发行符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款的规定 根据《募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条第一款及第二款之规定。

　　根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条之规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市实质条件的要求。

　　根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，期间内，发行人在资产、业务、人员、财务、机构方面具有的独立性未发生实质变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截至 2023年6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　经本所律师核查，期间内，发行人未发生股权变动，发行人各股东持有的股份未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。

　　经本所律师核查，期间内，发行人主营业务突出，且发行人的业务未发生变更，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

　　经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方变动情况如下：

　　1、2023年 8月 14日，张群华因个人原因辞去公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书职务。张群华变为与公司曾经存在关联关系的自然人，张群华担任独立董事的久祺股份有限公司、明峰医疗系统股份有限公司变为发行人曾经的关联方。

　　2、2023年 7月 27日，公司前董事、副总经理吴化军退出嘉兴市慧安人力资源服务有限公司（现更名为：嘉兴薪无忧服务外包有限公司），并辞去该企业执行董事、总经理职务，该企业变为发行人曾经的关联方。

　　根据发行人 2023年半年度报告、关联交易相关协议、支付凭证及《募集说明书》等文件，期间内，发行人及其子公司与关联方发生的关联交易如下： 1、重大经常性关联交易

　　注 2：2020年 3月及 2023年 7月，公司收购时代绝缘 70%和 20%的股权。因此，期间内公司将持有时代绝缘 10%以上股权的股东时代新材、兆源机电（包括二者与公司存在交易的控股子公司）参照为公司关联方披露；公司与上述主体发生的交易自 2020年 4月起作为关联交易披露，下同。

　　期间内，公司向关联方销售商品的金额为 723.67万元，占当年营业收入的比例为 4.23%，占比较低。

　　2023年 1-6月，公司向关键管理人员支付的薪酬总额为 262.13万元。

　　公司与关键管理人员签署劳动合同，其薪酬水平参照市场及行业情况协商确定，不存在损害公司利益的情况，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　期间内，发行人向关联方兆源机电收购其所持有公司控股子公司时代绝缘20%股权，本所律师已在《律师工作报告》中披露，具体详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）收购、出售重大资产”。

　　期间内，公司向关联方采购商品的金额为 40.35万元，占当年营业成本的比例为 0.38%，占比较低。

　　期间内，除上述采购商品一般关联交易外，公司无新增其他一般关联交易的情形。

　　注 2：时代新材包括其子公司株洲时代华先材料科技有限公司和襄阳中铁宏吉工程技术有限公司。

　　2023年 5月 29日，发行人召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。同日，公司与关联方兆源机电签署了《股权转让协议》，收购兆源机电持有的时代绝缘 20%股权，交易金额为 2,860.00万元。公司独立董事对上述交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

　　公司独立董事审核了报告期内的关联交易后认为，期间内，“公司与关联方之间的关联交易活动已按照《公司法》《公司章程》等有关规定的要求履行相应的批准程序，决策程序合法有效。关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的行为。”

　　为有效规范与减少关联交易，发行人的控股股东、实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺。截至本补充法律意见书出具之日，该等承诺合法有效。

　　经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

　　根据发行人的说明以及控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺并经本所律师核查，本所律师认为发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且上述承诺内容合法、有效。

　　经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权情况未发生变更。

　　经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，公司租赁的房产情况如下：

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增注册商标。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增专利。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增域名。

　　根据发行人提供的材料及其确认并经本所律师核查，期间内，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化，主要为机器设备、运输工具、电子及其他设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

　　本节重大合同指公司目前正在履行的、对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。期间内，公司新增或变更的重大合同如下： 1、销售合同

　　期间内，发行人及其子公司与前五大客户（同一控制口径）新增或变更正在履行的销售框架合同和 500万元以上销售合同如下：

　　期间内，公司及子公司与前五大供应商（同一控制口径）新增或变更正在履行的采购框架合同如下：

　　期间内，公司及子公司新增或变更正在履行的 500万元以上的借款合同如下： 单位：万元

　　注 2：博菲电气于 2020年 4月 2日与浙江海宁农村商业银行股份有限公司城北支行签署《最高额抵押合同》（编号：5），由博菲电气在人民币 8,300.00万元的最高余额内提供担保；截至 2023年 6月 30日，上述借款合同所涉抵押物已解除抵押。

　　期间内，公司及子公司以下两份抵押合同已办理解押手续，具体如下： 单位：万元

　　根据发行人 2023半年度报告和《募集说明书》等，截至 2023年 6月 30日，发行人其他应收款总额为 716.35万元，其他应付款总额为 315.90万元。

　　根据本所律师核查，发行人其他应收款主要为备用金及其他、保证金及押金、贸易性业务应收款等；其他应付款主要为贸易性业务应付款等。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在为股东及其关联方或董事、监事和其他高级管理人员违规提供担保且尚未解除的情形。

　　自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、减少、增加注册资本、重大资产收购、出售、无偿划转的行为；发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

　　经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》做修改。

　　经本所律师核查，自《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 1次董事会、1次监事会、0次股东大会。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

　　2023年 8月，张群华因个人原因辞去公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书职务，辞职后不再在公司及控股子公司担任任何职务。在公司聘任新董事会秘书之前，由公司董事、副总经理胡道雄代行董事会秘书职责。

　　截至本补充法律意见书出具之日，公司正在进行新任董事会秘书、财务负责人的聘任工作。

　　2、 发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人以外的单位任职或兼职的情况

　　经本所律师核查，期间内，发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人以外的单位任职或兼职的情况未发生变动。