7.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 210,000 万元，用于支付
现金对价、紫博蓝项目建设（紫云大数据移动互联网精准营业销售平台、紫鑫 020
为 24.68%，远低于同行业公司中等水准 45.01%。请你公司：1）补充披露上述
博蓝运营资金的必要性。3）结合本次交易完成后上市公司的运用资金需求测算、
2015 年企业为扩大市场占有率，运用资金追加投入较多，2015 年营业收入增
长率达到 95.35%。2016 以后年度随着营业收入增长率的放缓，企业预计营运
据《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评定估计》中规定：“为上
9. 申请材料显示，紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月分别引入财务投资者，
股权转让作价对应的紫博蓝估值分别为 3 亿元、4 亿元、10 亿元。本次交易以
2015 年 12 月 31 日为评估基准日，紫博蓝评估作价 21 亿元，与上述股权转让
作价差异较大。请你公司：1）补充披露紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权
蓝当时的市场价值。2）量化分析并补充披露紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015
年 11 月与本次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映
了紫博蓝的市场价值，是不是真的存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3)结合市
1）补充披露紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权转让作价依据及合理性，
网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44 股 引进财务投资人 蓝协商一致，紫博蓝
2015 年 11 分）；白兴安将其持有的 2.1223 万股 次调整了未实际
注：网罗天下将其持有紫博蓝的 0.44 股股份转让给中诚永道、网罗天下将其持有紫博
蓝的 0.11 股股份转让给徐小滨实际为调整 2013 年股改时导致的非整数股份数。
紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015 年 11 月与本次交易作价差异巨大的原
如上图所示，2014 年至 2015 年之间，紫博蓝实现了营业收入和净利润的
①经营业绩差异导致 2015 年 5 月增资及股份转让与本次交易作价存在差异
2015 年 5 月增资及股份转让的谈判时间为 2015 年 1 月，当时谈判各方对
紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2014 年经营业绩，2014 年紫博蓝营业收入为 11.7
亿元、纯利润是 3,423.6 万元。而本次交易前，2015 年紫博蓝营业收入为 22.8
2014 年同比增长 94.9%。2014 年与 2015 年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，
②经营业绩差异导致 2015 年 5 月增资及股份转让与 2015 年 11 月增资及股
2015 年 5 月增资及股份转让的谈判时间为 2015 年 1 月，当时谈判各方对
紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2014 年经营业绩，2014 年下半年紫博蓝营业收
入为 5.7 亿元、净利润为 1,549.0 万元。2015 年 11 月的增资及股份转让谈判时
间为 2015 年 8 月，谈判各方对紫博蓝的价值判断基于紫博蓝 2015 年上半年经
营业绩，2015 年 1-6 月紫博蓝营业收入为 10.6 亿元，较上个半年增长 86%；
半年与 2015 年上半年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在一定的差异具备
③经营业绩差异导致 2015 年 11 月增资及股份转让与本次交易作价存在差
2015 年 11 月的增资及股份转让谈判时间为 2015 年 8 月，谈判各方对紫博
蓝的价值判断基于紫博蓝 2015 年上半年经营业绩，2015 年 1-6 月紫博蓝营业
2015 年上半年及下半年相比，紫博蓝经营业绩差异明显，因此估值存在差异具
综上，2014 年至 2015 年紫博蓝的经营业绩大幅度增长，成为紫博蓝估值大
①2015 年 11 月增资及股份转让作价较 2015 年 5 月增资及股份转让作价大
紫博蓝于 2015 年 7 月收购了世纪杰晨，世纪杰晨是一家面向电子商务商家
提供技术解决方案的研发型公司。2015 年 8 月的谈判中新引进的投资人认为世
定看好，从而达成 2015 年 11 月的交易。因此收购世纪杰晨也促使 2015 年 11
月增资及股份转让作价较 2015 年 5 月增资及股份转让作价大幅提升。
②2016 年 1 月增资作价较 2015 年 11 月增资及股份转让作价大幅提升
的利用归因算法全面优化互联网广告的蓝菓 2.0 版本成功上线，增强了紫博蓝的
市场竞争力，使紫博蓝的公司价值进一步得到提升，对紫博蓝 2015 年下半年及
以后的经营业绩产生了较大促进作用。因此 2016 年 1 月新引进的财务投资人对
紫博蓝前景更加看好，紫博蓝估值也较 2015 年 11 月增资及股份转让有所提高。
市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014 年中国搜索关键
字广告市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%，占整个中国互联网广告市
场的份额达 28.5%，在各类互联网广告中占据第一。近年来，中国搜索关键字广
告市场规模保持稳健增长态势，未来较长时间内仍将保持加快速度进行发展，预计 2018
年中国搜索关键字广告规模将达到 1,200 多亿元。特别是行业中相关企业在资本
综上，2014 年下半年以来紫博蓝经营业绩大幅度增长、2015 年 7 月紫博蓝收
信评估采用了市场法和收益法两种评估方法对紫博蓝 100%股权价值进行了评
评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权转让作价依据合理，引入相关财务投
资者的交易作价公允；紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015 年 11 月与本次交易
（基准日 2015 年 12 月 31 日）作价差异具备合理性，本次交易作价公允反映了
百度的采购金额占采购金额的比例均超过 70%，紫博蓝对百度存在较为重要的
供应商依赖。申请材料同时显示，国家互联网信息办公室与 2016 年 5 月 9 日发
的制度保障措施，并提示相关风险。2）结合行业监督管理政策变化及专项治理行动、
蓝整体营业收入的占比很小，只有 1%，并且 2014 年-2015 年该比例呈下降趋
营业绩的影响也很小。我们谨慎考虑按照该块业务占整体业务的占比为 1%来对
品、保健品相关业务，那么原预测的收入、成本同时减少 1%，评估值变为 187,410
万元，影响金额为 2,980.00 万元；假设由于有关政策影响，医疗、药品、保健
品相关业务量下降 5%，评估值变为 190,240 万元，影响金额 150.00 万元；假
设由于有关政策影响，医疗、药品、保健品相关业务量下降 10%，评估值变为
16. 申请材料显示，紫博蓝为百度五星级代理商，前五大客户均为百度 KA
请你公司：1)补充披露报告期内紫博蓝与百度签署代理合同的详细情况、与主要
不能续签的风险，如有，补充披露对生产经营及评估值的影响。2)补充披露上述
3)补充披露紫博蓝客户获取大多数来自、渠道优势及客户留存率情况，是否存在客
户流失的风险。4) 结合上述情形，补充提示相关风险。请独立财务顾问、会计
评估人员抽查了 2016 年紫博蓝与主要供应商及重要客户签订的合同。2016
家，合计营业收入占 2014 年全年收入的 97.88%；2015 年 10 万元以上客户共
分流失，且客户数量出现较大增幅。2017 年以后年度根据紫博蓝目前的市场地
21. 申请材料显示，紫博蓝共 9 家控股子公司，其中最近一期资产总额、营
业收入、资产净额或净利润占紫博蓝同期相应财务指标 20%以上且具有重大影
露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》相关规
减两家的收益来测算对业绩和评估值的影响。紫博蓝两家非 100%控股子公司世
纪杰晨（持股 55.00%）、讯易恒达（持股 51.00%）依据公司历史经营数据，未
扣除世纪杰晨相关预测收益后，紫博蓝整体评估值下降为 184,160 万元，
较原评估值 190,390 万元影响金额为 6,230 万元；扣除讯易恒达相关预测收益
后，紫博蓝整体评估值下降为 186,600 万元，较原评估值 190,390 万元影响金
世纪杰晨对评估值影响金额为 6,230 万元，讯易恒达对评估值影响金额为
3,790 万元；北京紫博蓝技术服务、蓝坤互动信息两家未进行盈利预测，对紫博
测依据及合理性.2)结合行业增长趋势、行业地位、市场之间的竞争、核心竞争力、客
本次评估预测基础是根据公司 2013-2015 年审计报告以及管理层提供的盈
企业历史经营增长营业收入增长率。根据紫博蓝 2013-2015 年经营数据，2014
年和 2015 年营业收入增长率依次为 160.11%、95.35%，增长率高于行业平均。
考虑到紫博蓝近年收入规模增长较快，预计 2016 年仍将保持快速增长势头，出
于谨慎考虑预测其增长率低于 2015 年。随着网络技术的不断发展，为互联网
广告的发展提供了强大的技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012
（iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》）。本次评估预测 2017
考虑到行业竞争的加剧及经营规模的扩大，2016 年预测毛利率 7.31%略低于
2015 年，2017 年以后随着技术服务等高毛利业务规模的扩大，企业综合毛利略
互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的
2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。
增长。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 4,000 亿元，市场空间十分
大份额的广告类型。2012-2018 年我国不同形式的互联网广告市场占有份额及预
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》
搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜索市场规模达到 438.8
亿元，同比增长达 50.6%。增速高于整体网络广告市场。关键字搜索广告的增长
搜索广告投入或将超过 PC 端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014 年移动
广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。
网用户在百度搜索框输入“海南短租”时，百度搜索结果的上方为百度关键字搜索
广告的显示区域，58 同城、赶集网和蚂蚁短租等广告主在该页面显示其关于海
索关键字广告也已经进入了程序化、自动化购买的时代，通过 SEM 平台自动出
价、自动购买关键词、实时竞价（RealTimeBidding）已经是较为成熟的互联网
媒体）、互联网用户（目标受众）等四大主体，其产业链的经营模式及流程如下：
市场份额最大的互联网广告模式。根据艾瑞咨询的统计，2014 年中国搜索关键
字广告市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%，占整个中国互联网广告市
仍将保持快速发展，预计 2018 年中国搜索关键字广告规模将达到 1,200 多亿元。
数据来源：iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》
博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广
放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，
的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM
华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994 年，自 2002 年以来一直专注
计报告，2014 年度，该公司实现营业收入 302,311.10 万元，归属于母公司股东
北京艾德思奇科技有限公司成立于 2007 年，其主要业务包括搜索引擎广告、
移动广告以及 DSP 软件等。为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013 年度，
北京煜唐联创信息技术有限公司成立于 2012 年 8 月，是专注于搜索引擎营
销服务的互联网广告公司，旗下主要运营“品众互动”品牌，为百度五星代理商。
了稳定的业务合作关系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM
网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，
社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58 赶集，齐家网，链
家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一
家，合计营业收入占 2014 年全年收入的 97.88%；2015 年 10 万元以上客户共
由 2016 年 1-5 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-5 月净利润完成情
况与 2016 年全年预测情况基本吻合。同时，根据企业提供截至 2016 年 5 月 31
日，紫博蓝未确认收入合同金额合计 207,456.33 万元，其中预计 2016 年 6-12
较，覆盖率达到 78.81%。那么，2016 年完成预测数的可能性较大。
考虑紫博蓝历史经营增长情况及未来业务增长潜力，紫博蓝 2016-2020 年营业
比交易评估预测情况，紫博蓝未来年度营业收入增长预测依据充分，具备合理性，
23. 申请材料显示，根据收益法评估预测情况，业绩承诺方承诺紫博蓝 2016
高于报告期水平。请你公司：1)结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、
客户拓展情况、返点比例变化情况等，分业务补充披露紫博蓝 2016-2018 年营
业收入、净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。2)结合业绩承诺方
比例变化情况等，分业务补充披露紫博蓝 2016-2018 年营业收入、净利润预测
由上表数据分析，2016 年 1-5 月与 2015 年 1-5 月同期经营数据比较，营业
由 2016 年 1-5 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-5 月净利润完成情
况与 2016 年全年预测情况基本吻合。同时，根据企业提供截至 2016 年 5 月 31
分业务来看，2016 年 1-5 月数据营销业务收入为 106,984.76 万元，移动营
年 1-5 月数据营销、移动营销、技术服务的业务收入完成率依次为 35.51%、
元。分业务 2016 年 1-5 月已完成收入金额加上 2016 年 6-12 月预计确认收入金
额合计数依次为：数据营销 235,645.43 万元、移动营销 49,434.96 万元、技术
服务 22,583.65 万元。与 2016 年分业务预测收入相比，收入覆盖率依次为数据
综上，紫博蓝 2016 年完成预测数的可能性较大。在 2016 年业绩承诺能够
首先，从行业来看，根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015
技术支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至
体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。互联网广告多年保持快速增长，
目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快增长。预计到 2018 年，中国互
家，合计营业收入占 2014 年全年收入的 97.88%；2015 年 10 万元以上客户共
客户数量呈稳定上升趋势。2016-2018 年，企业预计客户数量的增长将保持稳步
元，比 2012 年增长 43.0%。根据 Wind 资讯，机构一致预测数据，百度未来几
由上表中数据分析可知，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41%、
2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年随着紫博蓝自身竞争力的不断增强，
博蓝 2016-2018 年营业收入、净利润预测具有一定的合理性及可实现性。
法，又要对互联网、网络技术、互联网媒体、广告业主的诉求等具有深刻理解，
域较早，从业时间较长，具有长期行业经验及研发技术积累的公司具有比较优势。
台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向
放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力，
的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM
华扬联众数字技术股份有限公司成立于 1994 年，自 2002 年以来一直专注
计报告，2014 年度，该公司实现营业收入 302,311.10 万元，归属于母公司股东
北京艾德思奇科技有限公司成立于 2007 年，其主体业务包括搜索引擎广告、
移动广告以及 DSP 软件等。为百度五星级代理商。根据已披露公告，2013 年度，
北京煜唐联创信息技术有限公司成立于 2012 年 8 月，是专注于搜索引擎营
销服务的互联网广告公司，旗下主要运营“品众互动”品牌，为百度五星代理商。
了稳定的业务合作伙伴关系。紫博蓝慢慢地增加媒体资源的整合，并开发了众多 SEM
网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系，
社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58 赶集，齐家网，链
家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一
供方）、互联网广告服务提供方（连接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒体
KA 客户，一般采用招投标和业务洽谈营销的方式获取业务订单。客户在招投标
过程中通常根据各 SEM 服务商的行业地位、投标方案评价、技术评价、价格等
按照 CPC（单次点击成本）计费方式购买，当互联网用户点击紫博蓝购买的搜
的主要经营政策。搜索引擎媒体与 SEM 服务商的商业协议都是采用一年一签的
行业惯例。通常情况下，每年年末搜索引擎媒体会完成与 SEM 服务商框架协议
指标、销售返点等。由于搜索引擎媒体在续签协议时，会对 SEM 服务商以往进
行业绩、广告投放量、付款情况以及诚信情况进行考核，符合其相关标准的 SEM
元、281.07 万元，委估企业应交增值税 6%、营业税 5%，附件税包括城建税 7%、
资及福利、办公费、社会保险费、折旧及摊销、交通费、通信费、交际应酬费等。
万元，占营业收入比例的依次为 0.02%、0.08%、0.09%，主要包括利息收支、
评估人员查找了可比上市公司 2013-2015 年的财务数据，各项成本费用占
注：表中数据为各家公司 2013-2015 年平均值，其中蓝色光标 2015 年存在较大非经常
市公司数据，最后扣除成本费用后紫博蓝预测净利润率 3.33%-3.56%低于可比
25. 请你公司：1)结合紫博蓝自身业务特点及未来业绩变动情况、面临的经
依据及合理性.2) 结合与近期市场可比交易市盈率的比较分析，补充披露本次交
提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建设及推广自有产品而收
实现快速增长。根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》
支持，互联网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014
年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场
规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014
年，关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的
互联网广告所占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，
同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。因此，从企业自身的发展情况
结构调整指导目录（ 2011 年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进
经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实
国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公
多少作为排位标准。立即调整相关技术系统，在 2016 年 5 月 31 日前，提出以
并予以风险提示；严格限制商业推广信息比例，每页面不得超过 30%。三是建
假广告等违法违规行为。国家工商总局将加快出台《互联网广告管理暂行办法》，
者参与竞争，国际 4A 公司正在加快进入互联网营销领域，市场竞争将越加激烈。
数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游搜索引擎媒体保持了良好合作伙伴关系，
2014 年及 2015 年持续被百度评为五星级代理商。自 2010 年起与百度开展
合作以来，历年均与百度顺利签订商业协议，自 2012 年起持续与搜狗保持合
作关系，自 2014 年起持续与神马保持合作伙伴关系，紫博蓝与上游搜索引擎媒体
比交易案例的折现率情况。评估人员查找了近期 A 股市场的互联网营销行业可
4.9%，下降了 1.25%。同时央行降息还会影响国债收益率，导致国债收益率下
AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
对于中国市场的信用违约风险利差，AswathDamodaran 根据彭博数据库
（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计算
得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS
的企业作为参考公司。因此本次评估选取同行业 3 家上市公司，通过万德资讯金
融终端查询了其 100 个月的调整后β 值，将参考公司有财务杠杆 Beta 系数换算
参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为 0.0765，将剔除杠杆调整β 均值
0.6022 按照平均财务杠杆系数换算为被评估公司目标财务杠杆β 为 0.6368。
信三家公司作为可比公司，选取的缺失流动性折扣为 36.7%、控制权溢价为
17.87%。请你公司：1)补充披露上述市场法可比公司的可比性及样本选取的充
分性，上述情形对紫博蓝评估结果的影响。2)结合市场可比交易，补充披露市场
有北京、上海、成都、香港、福州等 7 个分公司，并与世界上的排名前列的跨国公司
口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等世界 500 强企业，以及联想、
000917.SZ 电广传媒 广告代理、互 电广传媒广告代理、电广传媒旅游景点、电广 1999-03-25
002131.SZ 利欧股份 风泵机械、环 利欧花园潜水泵、利欧花园自吸泵、利欧喷泉 2007-04-27
002181.SZ 粤传媒 广告代理、广 粤传媒广告代理、粤传媒广告印刷、粤传媒广 2007-11-16
002188.SZ 巴士在线 电声器件、电 新嘉联 MR 系列受话器、新嘉联 SD 系列受线
002400.SZ 省广股份 广告代理、广 媒介代理、品牌管理、自有媒体 2010-05-06
002712.SZ 思美传媒 广告代理、专 思美策略研究、思美户外广告、思美媒介策划 2014-01-23
300058.SZ 蓝色光标 广告代理 产品推广、活动管理、品牌传播、企业社会责 2010-02-26
300071.SZ 华谊嘉信 专业咨询服务 促销活动、促销品营销、店面管理、互联网营 2010-04-21
300392.SZ 腾信股份 互联网服务 腾信互联网公关服务、腾信互联网广告服务 2014-09-10
媒、分众传媒、利欧股份、粤传媒、巴士在线、天龙集团、明家联合、联建光电、
法流通性折扣表（数据来源 Wind 资讯、CV Source）中的传播与文化产业的缺
少流通性折扣率 36.70%。通过查找可比交易案例市场法中缺少流通性折扣率相
关数据，该数据的取值区间为 28.66%-43%，因此该数据的取值在合理区间。
据信息系统，所收集的 4,200 多例公司股权收购案例，在这些案例中有 2640 多
例为非控股股权收购案例，这些案例中股权交易的比例都低于 49%，另外有近
1600 例股权交易案例，其涉及的股权比例超过 50%，基本能认定是控股权的
证券之星估值分析提示申科股份盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多
以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。
