申科股份：上海立信点评有限公司关于公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖之反应定见回复
7.申请材料显现，本次买卖拟征集配套资金不超越 210,000 万元，用于付出
现金对价、紫博蓝项目建造（紫云大数据移动互联网精准营销途径、紫鑫 020
为 24.68%，远低于同职业公司均匀水平 45.01%。请你公司：1）弥补发表上述
博蓝运营资金的必要性。3）结合本次买卖完结后上市公司的营运资金需求测算、
2015 年企业为扩展商场份额，营运资金追加投入较多，2015 年运营收入增
长率到达 95.35%。2016 今后年度跟着运营收入增加率的放缓，企业估计营运
据《管帐监管危险提示第 5 号——上市公司股权买卖财物点评》中规则：“为上
9. 申请材料显现，紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月别离引进财政出资者，
股权转让作价对应的紫博蓝估值别离为 3 亿元、4 亿元、10 亿元。本次买卖以
2015 年 12 月 31 日为点评基准日，紫博蓝点评作价 21 亿元，与上述股权转让
作价差异较大。请你公司：1）弥补发表紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权
蓝其时的商场价值。2）量化剖析并弥补发表紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015
年 11 月与本次买卖作价差异较大的原因及合理性，本次买卖作价是否公允反映
了紫博蓝的商场价值，是否存在危害上市公司和中小股东权益的景象。3)结合市
1）弥补发表紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权转让作价依据及合理性，
收罗全国将其持有紫博蓝的 0.44 股 引进财政出资人 蓝洽谈共同，紫博蓝
2015 年 11 分）；白兴安将其持有的 2.1223 万股 次调整了未实践
注：收罗全国将其持有紫博蓝的 0.44 股股份转让给中诚永道、收罗全国将其持有紫博
蓝的 0.11 股股份转让给徐小滨实践为调整 2013 年股改时导致的非整数股份数。
紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015 年 11 月与本次买卖作价差异巨大的原
如上图所示，2014 年至 2015 年之间，紫博蓝完结了运营收入和净利润的
①经运营绩差异导致 2015 年 5 月增资及股份转让与本次买卖作价存在差异
2015 年 5 月增资及股份转让的商洽时刻为 2015 年 1 月，其时商洽各方对
紫博蓝的价值判别依据紫博蓝 2014 年经运营绩，2014 年紫博蓝运营收入为 11.7
亿元、净利润为 3,423.6 万元。而本次买卖前，2015 年紫博蓝运营收入为 22.8
2014 年同比增加 94.9%。2014 年与 2015 年比较，紫博蓝经运营绩差异显着，
②经运营绩差异导致 2015 年 5 月增资及股份转让与 2015 年 11 月增资及股
2015 年 5 月增资及股份转让的商洽时刻为 2015 年 1 月，其时商洽各方对
紫博蓝的价值判别依据紫博蓝 2014 年经运营绩，2014 年下半年紫博蓝运营收
入为 5.7 亿元、净利润为 1,549.0 万元。2015 年 11 月的增资及股份转让商洽时
间为 2015 年 8 月，商洽各方对紫博蓝的价值判别依据紫博蓝 2015 年上半年经
运营绩，2015 年 1-6 月紫博蓝运营收入为 10.6 亿元，较上个半年增加 86%；
半年与 2015 年上半年比较，紫博蓝经运营绩差异显着，因而估值存在差异具有
③经运营绩差异导致 2015 年 11 月增资及股份转让与本次买卖作价存在差
2015 年 11 月的增资及股份转让商洽时刻为 2015 年 8 月，商洽各方对紫博
蓝的价值判别依据紫博蓝 2015 年上半年经运营绩，2015 年 1-6 月紫博蓝运营
2015 年上半年及下半年比较，紫博蓝经运营绩差异显着，因而估值存在差异具
综上，2014 年至 2015 年紫博蓝的经运营绩大幅增加，成为紫博蓝估值大
①2015 年 11 月增资及股份转让作价较 2015 年 5 月增资及股份转让作价大
紫博蓝于 2015 年 7 月收买了世纪杰晨，世纪杰晨是一家面向电子商务商家
供给技能解决计划的研制型公司。2015 年 8 月的商洽中新引进的出资人以为世
定看好，然后到达 2015 年 11 月的买卖。因而收买世纪杰晨也促进 2015 年 11
月增资及股份转让作价较 2015 年 5 月增资及股份转让作价大幅提高。
②2016 年 1 月增资作价较 2015 年 11 月增资及股份转让作价大幅提高
的使用归因算法全面优化互联网广告的蓝菓 2.0 版别成功上线，增强了紫博蓝的
商场竞赛力，使紫博蓝的公司价值进一步得到提高，对紫博蓝 2015 年下半年及
今后的经运营绩产生了较大促进作用。因而 2016 年 1 月新引进的财政出资人对
紫博蓝远景愈加看好，紫博蓝估值也较 2015 年 11 月增资及股份转让有所提高。
商场份额最大的互联网广告办法。依据艾瑞咨询的核算，2014 年我国查找要害
字广告商场规划到达 438.8 亿元，同比增加达 50.6%，占整个我国互联网广告市
场的份额达 28.5%，在各类互联网广告中占有榜首。近年来，我国查找要害字广
告商场规划坚持稳健增加态势，未来较长时刻内仍将坚持快速展开，估计 2018
年我国查找要害字广告规划将到达 1,200 多亿元。特别是职业中相关企业在本钱
综上，2014 年下半年以来紫博蓝经运营绩大幅增加、2015 年 7 月紫博蓝收
信点评选用了商场法和收益法两种点评办法对紫博蓝 100%股权价值进行了评
点评，本次买卖价格以点评成果为依据，由各方在公正、自愿的原则下洽谈承认，
紫博蓝 2015 年 4 月、5 月、11 月股权转让作价依据合理，引进相关财政投
资者的买卖作价公允；紫博蓝 2015 年 5 月与 11 月、2015 年 11 月与本次买卖
（基准日 2015 年 12 月 31 日）作价差异具有合理性，本次买卖作价公允反映了
百度的收买金额占收买金额的份额均超越 70%，紫博蓝对百度存在较为重要的
供货商依靠。申请材料一起显现，国家互联网信息办公室与 2016 年 5 月 9 日发
的原则确保办法，并提示相关危险。2）结合职业监管方针改变及专项办理举动、
蓝全体运营收入的占比很小，只要 1%，而且 2014 年-2015 年该份额呈下降趋
运营绩的影响也很小。咱们慎重考虑依照该块事务占全体事务的占比为 1%来对
品、保健品相关事务，那么原猜测的收入、本钱一起削减 1%，点评值变为 187,410
万元，影响金额为 2,980.00 万元；假定因为相关方针影响，医疗、药品、保健
品相关事务量下降 5%，点评值变为 190,240 万元，影响金额 150.00 万元；假
设因为相关方针影响，医疗、药品、保健品相关事务量下降 10%，点评值变为
16. 申请材料显现，紫博蓝为百度五星级署理商，前五大客户均为百度 KA
请你公司：1)弥补发表陈述期内紫博蓝与百度签署署理合同的具体状况、与首要
不能续签的危险，如有，弥补发表对生产运营及点评值的影响。2)弥补发表上述
3)弥补发表紫博蓝客户获取首要来历、途径优势及客户留存率状况，是否存在客
户丢失的危险。4) 结合上述景象，弥补提示相关危险。请独立财政顾问、管帐
点评人员检查了 2016 年紫博蓝与首要供货商及重要客户签定的合同。2016
家，算计运营收入占 2014 年全年收入的 97.88%；2015 年 10 万元以上客户共
分丢失，且客户数量呈现较大增幅。2017 年今后年度依据紫博蓝现在的商场所
21. 申请材料显现，紫博蓝共 9 家控股子公司，其间最近一期财物总额、营
业收入、财物净额或净利润占紫博蓝同期相应财政方针 20%以上且具有严重影
露内容与格局原则第 26 号—上市公司严重财物重组（2014 年修订）》相关规
减两家的收益来测算对成绩和点评值的影响。紫博蓝两家非 100%控股子公司世
纪杰晨（持股 55.00%）、讯易恒达（持股 51.00%）依据公司前史运营数据，未
扣除世纪杰晨相关猜测收益后，紫博蓝全体点评值下降为 184,160 万元，
较原点评值 190,390 万元影响金额为 6,230 万元；扣除讯易恒达相关猜测收益
后，紫博蓝全体点评值下降为 186,600 万元，较原点评值 190,390 万元影响金
世纪杰晨对点评值影响金额为 6,230 万元，讯易恒达对点评值影响金额为
3,790 万元；北京紫博蓝技能服务、蓝坤互动信息两家未进行盈余猜测，对紫博
测依据及合理性.2)结合职业增加趋势、职业位置、商场竞赛、中心竞赛力、客
本次点评猜测根底是依据企业 2013-2015 年审计陈述以及办理层供给的盈
企业前史运营增加运营收入增加率。依据紫博蓝 2013-2015 年运营数据，2014
年和 2015 年运营收入增加率依次为 160.11%、95.35%，增加率高于职业均匀。
考虑到紫博蓝近年收入规划增加较快，估计 2016 年仍将坚持快速增加势头，出
于慎重考虑猜测其增加率低于 2015 年。跟着互联网技能的不断展开，为互联网
广告的展开供给了强壮的技能支撑，互联网广告的规划也在不断的扩展，从 2012
（iResearch《我国互联网广告职业年度监测陈述 2015 年》）。本次点评猜测 2017
考虑到职业竞赛的加重及运营规划的扩展，2016 年猜测毛利率 7.31%略低于
2015 年，2017 年今后跟着技能服务等高毛利事务规划的扩展，企业归纳毛利略
互联网广告的规划也在不断的扩展，从 2012 年的 781.7 亿元增加至 2014 年的
2014 年我国互联网广告全体商场规划为 1,573.4 亿元，增加率为 41.05%。
增加。估计到 2018 年，我国互联网广告商场将打破 4,000 亿元，商场空间非常
大份额的广告类型。2012-2018 年我国不同办法的互联网广告商场占有份额及预
数据来历：iResearch《我国互联网广告职业年度监测陈述 2015 年》
查找营销将继续领跑数字营销，2014 年，要害字查找商场规划到达 438.8
亿元，同比增加达 50.6%。增速高于全体网络广告商场。要害字查找广告的增加
查找广告投入或将超越 PC 端，成为查找广告新的增加动力地点。2014 年移动
广告商场规划到达 296.9 亿元，同比增加翻一番，增加率达 122.1%，展开迅速。
网用户在百度查找框输入“海南短租”时，百度查找成果的上方为百度要害字查找
广告的显现区域，58 同城、赶集网和蚂蚁短租等广告主在该页面显现其关于海
索要害字广告也现已进入了程序化、主动化购买的年代，经过 SEM 途径主动出
价、主动购买要害词、实时竞价（RealTimeBidding）现已是较为老练的互联网
媒体）、互联网用户（方针受众）等四大主体，其产业链的运营办法及流程如下：
商场份额最大的互联网广告办法。依据艾瑞咨询的核算，2014 年我国查找要害
字广告商场规划到达 438.8 亿元，同比增加达 50.6%，占整个我国互联网广告市
仍将坚持快速展开，估计 2018 年我国查找要害字广告规划将到达 1,200 多亿元。
数据来历：iResearch《我国互联网广告职业年度监测陈述 2015 年》
博蓝适应互联网广告职业从 PC 端向移动端展开的趋势，活跃布局移动互联网广
放经历，增强了数据搜集、整合、使用和优化才能，形成了强壮的技能研制实力，
的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。现在，紫博蓝已树立了其在 SEM
华扬联众数字技能股份有限公司成立于 1994 年，自 2002 年以来一向专心
计陈述，2014 年度，该公司完结运营收入 302,311.10 万元，归属于母公司股东
北京艾德思奇科技有限公司成立于 2007 年，其首要事务包含查找引擎广告、
移动广告以及 DSP 软件等。为百度五星级署理商。依据已发表公告，2013 年度，
北京煜唐联创信息技能有限公司成立于 2012 年 8 月，是专心于查找引擎营
销服务的互联网广告公司，旗下首要运营“品众互动”品牌，为百度五星署理商。
了安稳的事务协作联系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了很多 SEM
网媒体资源，与很多优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了安稳的事务协作联系，
外交、金融、手游等范畴堆集了很多的优质客户，包含：58 赶集，齐家网，链
家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一
家，算计运营收入占 2014 年全年收入的 97.88%；2015 年 10 万元以上客户共
由 2016 年 1-5 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-5 月净利润完结情
况与 2016 年全年猜测状况根本契合。一起，依据企业供给到 2016 年 5 月 31
日，紫博蓝未承认收入合同金额算计 207,456.33 万元，其间估计 2016 年 6-12
较，覆盖率到达 78.81%。那么，2016 年完结猜测数的可能性较大。
考虑紫博蓝前史运营增加状况及未来事务增加潜力，紫博蓝 2016-2020 年运营
比买卖点评猜测状况，紫博蓝未来年度运营收入增加猜测依据充沛，具有合理性，
23. 申请材料显现，依据收益法点评猜测状况，成绩许诺方许诺紫博蓝 2016
高于陈述期水平。请你公司：1)结合到现在的经运营绩、在手合同或订单状况、
客户拓宽状况、返点份额改变状况等，分事务弥补发表紫博蓝 2016-2018 年营
业收入、净利润猜测的合理性及可完结性，并举例充沛证明。2)结合成绩许诺方
份额改变状况等，分事务弥补发表紫博蓝 2016-2018 年运营收入、净利润猜测
由上表数据剖析，2016 年 1-5 月与 2015 年 1-5 月同期运营数据比较，运营
由 2016 年 1-5 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-5 月净利润完结情
况与 2016 年全年猜测状况根本契合。一起，依据企业供给到 2016 年 5 月 31
分事务来看，2016 年 1-5 月数据营销事务收入为 106,984.76 万元，移动营
年 1-5 月数据营销、移动营销、技能服务的事务收入完结率依次为 35.51%、
元。分事务 2016 年 1-5 月已完结收入金额加上 2016 年 6-12 月估计承认收入金
额算计数依次为：数据营销 235,645.43 万元、移动营销 49,434.96 万元、技能
服务 22,583.65 万元。与 2016 年分事务猜测收入比较，收入覆盖率依次为数据
综上，紫博蓝 2016 年完结猜测数的可能性较大。在 2016 年成绩许诺能够
首要，从职业来看，依据 iResearch《我国互联网广告职业年度监测陈述 2015
技能支撑，互联网广告的规划也在不断的扩展，从 2012 年的 781.7 亿元增加至
体商场规划为 1,573.4 亿元，增加率为 41.05%。互联网广告多年坚持快速增加，
现在商场已进入老练期，未来几年仍将坚持较快增加。估计到 2018 年，我国互
家，算计运营收入占 2014 年全年收入的 97.88%；2015 年 10 万元以上客户共
客户数量呈安稳上升趋势。2016-2018 年，企业估计客户数量的增加将坚持稳步
元，比 2012 年增加 43.0%。依据 Wind 资讯，组织共同猜测数据，百度未来几
由上表中数据剖析可知，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41%、
2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年跟着紫博蓝本身竞赛力的不断增强，
博蓝 2016-2018 年运营收入、净利润猜测具有必定的合理性及可完结性。
法，又要对互联网、互联网技能、互联网媒体、广告业主的诉求等具有深刻理解，
域较早，从业时刻较长，具有长时间职业经历及技能研制堆集的公司具有比较优势。
台的一揽子整合营销服务解决计划，一起紫博蓝适应互联网广告职业从 PC 端向
放经历，增强了数据搜集、整合、使用和优化才能，形成了强壮的技能研制实力，
的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。现在，紫博蓝已树立了其在 SEM
华扬联众数字技能股份有限公司成立于 1994 年，自 2002 年以来一向专心
计陈述，2014 年度，该公司完结运营收入 302,311.10 万元，归属于母公司股东
北京艾德思奇科技有限公司成立于 2007 年，其首要事务包含查找引擎广告、
移动广告以及 DSP 软件等。为百度五星级署理商。依据已发表公告，2013 年度，
北京煜唐联创信息技能有限公司成立于 2012 年 8 月，是专心于查找引擎营
销服务的互联网广告公司，旗下首要运营“品众互动”品牌，为百度五星署理商。
了安稳的事务协作联系。紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了很多 SEM
网媒体资源，与很多优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了安稳的事务协作联系，
外交、金融、手游等范畴堆集了很多的优质客户，包含：58 赶集，齐家网，链
家网，9377，蓝港在线，途牛网，优酷网，蘑菇街，中信银行，光大银行，一
供方）、互联网广告服务供给方（衔接需求方和互联网媒体的中介）、互联网媒体
KA 客户，一般选用招招标和事务洽谈营销的办法获取事务订单。客户在招招标
过程中一般依据各 SEM 服务商的职业位置、招标计划点评、技能点评、价格等
依照 CPC（单次点击本钱）计费办法购买，当互联网用户点击紫博蓝购买的搜
的首要运营方针。查找引擎媒体与 SEM 服务商的商业协议都是选用一年一签的
职业常规。一般状况下，每年年底查找引擎媒领会完结与 SEM 服务商结构协议
方针、出售返点等。因为查找引擎媒体在续签协议时，会对 SEM 服务商以往进
行成绩、广告投放量、付款状况以及诚信状况进行查核，契合其相关规范的 SEM
元、281.07 万元，委估企业应交增值税 6%、运营税 5%，附件税包含城建税 7%、
资及福利、办公费、社会保险费、折旧及摊销、交通费、通讯费、外交应付费等。
万元，占运营收入份额的依次为 0.02%、0.08%、0.09%，首要包含利息出入、
点评人员查找了可比上市公司 2013-2015 年的财政数据，各项本钱费用占
注：表中数据为各家公司 2013-2015 年均匀值，其间蓝色光标 2015 年存在较大非常常
市公司数据，最终扣除本钱费用后紫博蓝猜测净利润率 3.33%-3.56%低于可比
25. 请你公司：1)结合紫博蓝本身事务特色及未来成绩改变状况、面对的经
依据及合理性.2) 结合与近期商场可比买卖市盈率的比较剖析，弥补发表本次交
供给 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建造及推行自有产品而收
完结快速增加。依据 iResearch《我国互联网广告职业年度监测陈述 2015 年》
支撑，互联网广告的规划也在不断的扩展，从 2012 年的 781.7 亿元增加至 2014
年的 1573.4 亿元，复合增加率到达 41.87%。2014 年我国互联网广告全体商场
规划为 1,573.4 亿元，增加率为 41.05%。查找营销将继续领跑数字营销，2014
年，要害字查找商场规划到达 438.8 亿元，同比增加达 50.6%。别的，移动端的
互联网广告所占份额将不断上升。2014 年移动广告商场规划到达 296.9 亿元，
同比增加翻一番，增加率达 122.1%，展开迅速。因而，从企业本身的展开状况
结构调整辅导目录（ 2011 年本）》、《关于深化贯彻落实科学展开观、活跃促进
经济展开办法加速改变的若干定见》、《关于加速展开服务业的若干方针办法的实
国家互联网信息办公室于 2016 年 5 月 9 日发布《国家网信办联合调查组公
多少作为排位规范。当即调整相关技能体系，在 2016 年 5 月 31 日前，提出以
并予以危险提示；严厉约束商业推行信息份额，每页面不得超越 30%。三是建
假广告等违法违规行为。国家工商总局将加速出台《互联网广告办理暂行办法》，
者参加竞赛，国际 4A 公司正在加速进入互联网营销范畴，商场竞赛将越加剧烈。
数据营销服务商，与百度、搜狗、神马等上游查找引擎媒体坚持了杰出协作联系，
2014 年及 2015 年继续被百度评为五星级署理商。自 2010 年起与百度展开
协作以来，历年均与百度顺畅签定商业协议，自 2012 年起继续与搜狗坚持合
作联系，自 2014 年起继续与神马坚持协作联系，紫博蓝与上游查找引擎媒体
比买卖事例的折现率状况。点评人员查找了近期 A 股商场的互联网营销职业可
4.9%，下降了 1.25%。一起央行降息还会影响国债收益率，导致国债收益率下
AswathDamodaran 的办法，经过在老练股票商场危险溢价的根底上进行信誉违
关于我国商场的信誉违约危险利差，AswathDamodaran 依据彭博数据库
（Bloomberg）发布的最新国际各国 10 年期 CDS（信誉违约交换）利率，核算
得到国际各国相关于美国的信誉违约危险息差。其间，当时我国的 10 年期 CDS
的企业作为参阅公司。因而本次点评选取同职业 3 家上市公司，经过万德资讯金
融终端查询了其 100 个月的调整后β 值，将参阅公司有财政杠杆 Beta 系数换算
参阅公司的均匀财政杠杆系数（D/E）为 0.0765，将除掉杠杆调整β 均值
0.6022 依照均匀财政杠杆系数换算为被点评公司方针财政杠杆β 为 0.6368。
信三家公司作为可比公司，选取的缺失流动性扣头为 36.7%、控制权溢价为
17.87%。请你公司：1)弥补发表上述商场法可比公司的可比性及样本选取的充
分性，上述景象对紫博蓝点评成果的影响。2)结合商场可比买卖，弥补发表商场
有北京、上海、成都、香港、福州等 7 个分公司，并与国际排名前列的跨国公司
口可乐、卡夫、吉百利、三星、飞利浦、西门子等国际 500 强企业，以及联想、
000917.SZ 电广传媒 广告署理、互 电广传媒广告署理、电广传媒旅游景点、电广 1999-03-25
002131.SZ 利欧股份 风泵机械、环 利欧花园潜水泵、利欧花园自吸泵、利欧喷泉 2007-04-27
002181.SZ 粤传媒 广告署理、广 粤传媒广告署理、粤传媒广告印刷、粤传媒广 2007-11-16
002188.SZ 巴士在线 电声器材、电 新嘉联 MR 系列受话器、新嘉联 SD 系列受线
002400.SZ 省广股份 广告署理、广 前言署理、品牌办理、自有媒体 2010-05-06
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300058.SZ 蓝色光标 广告署理 产品推行、活动办理、品牌传达、企业社会责 2010-02-26
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300392.SZ 腾信股份 互联网服务 腾信互联网公关服务、腾信互联网广告服务 2014-09-10
媒、分众传媒、利欧股份、粤传媒、巴士在线、天龙集团、明家联合、联建光电、
法流通性扣头表（数据来历 Wind 资讯、CV Source）中的传达与文化产业的缺
少流通性扣头率 36.70%。经过查找可比买卖事例商场法中短少流通性扣头率相
关数据，该数据的取值区间为 28.66%-43%，因而该数据的取值在合理区间。
据信息体系，所搜集的 4,200 多例公司股权收买事例，在这些事例中有 2640 多
例为非控股股权收买事例，这些事例中股权买卖的份额都低于 49%，别的有近
1600 例股权买卖事例，其触及的股权份额超越 50%，根本能够认定是控股权的
证券之星估值剖析提示申科股份盈余才能较差，未来营收成长性较差。归纳根本面各维度看，股价偏高。更多
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